❤️‍🔥 Limited Şirketlerde Imza Sirküsü Yenileme

Limited şirketlerde veya anonim şirketlerde kimi zaman imza yetkili kimselerin imza yetki süreleri bitmektedir. Bu gibi durumlarda şirket resmi kurumlarla iş yapamaz, dava açamaz, vergi dairelerinde resmi yazışmaları takip edemez duruma düşmektedir. Başvuru Formu (Şubede Bilgisayar çıktısı olarak üyeye verilecek, imza sirküsü bölümüne 3 adet imza atması istenecektir.) • • 150 TL. Mühür Bedeli • Toplam Aidat Borçları (Yıl x 480 TL.) ŞİRKET ORTAĞI OLARAK TESCİL YAPILIRKEN EŞİT HİSSE DAĞILIMI KABUL EDİLEN ODALAR: 1. MİMARLAR ODASI. 2. İÇ MİMARLAR ODASI. 3. AvFıratArslan. Limited Şirketlerde İmza Yetkisi. Müvekkiller x limited şirketinin %80 ve % 10 ortaklarıdır.Diğer yüzde 10luk pay sahibi şirket müdürüdür ve şirketin tek imza yetkilisidir.Şirket müdürü hakkında azil davası açıldı ve şu an henüz tensip aşamasındadır. Sayın Meslektaşlarıma sormak istediğim şudur? İmzasirküleri, tüzel bir kişiye ait imzayı resmi ve orijinal kılar. Bu da imzanın taklit edlmesine engel olur. İmza sirküleri aynı zamanda tüzel kişilerin iş yetkisini de belirler. Kişilerin şirket içerisindeki görev ve sorumlulukları net bir hale gelir. Bu da yetkilerin dışına çıkmayı engeller. 27 Hangi ihalelerde imza beyannamesinin sunulmasına gerek bulunmamaktadır? 61. ihalelerde imza sirküsünün sunulması zorunlu mudur? 338. ihaleye giren isteklilerin şirketi temsile dair son durumlarını imza sirküsü ile sunmaları halinde geçerli olur mu? 135. İsim– İmza İsim – İmza İsim-İmza. NOT: 1-Kararlarda müdürlerin Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi dairelerinden alınacak vergi numaraları veya yabancı kimlik numaraları) uyruğu ve ikametgah adresleri belirtilecektir. 1 MERSİS Başvurusu : https://mersis.gtb.gov.tr/. 2. Hükmi Şahıs Dilekçesi. 3. En az 1 Şirket Sözleşmesi. Ortaklardan en az bir tanesinin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (TTK 623) Uyarı: Şirket müdürünün birden fazla olması halinde bunlardan birinin şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın Anasayfa > Karar ve Dilekçe Örnekleri > Limited Şirketlerde İmza Yetki Kararı Limited Şirketlerde İmza Yetki Kararı 21 Mart 2015 tarihinde eklendi, 10.441 kez okundu. İmza sirkülerlerinde süreler şirketlerin yönetim veya genel kurul süreleriyle ilgilidir. Genellikle bankalar ve finansal kurumlar 1 yıl sonra yeni imza sirküleri istemektedirler. Limited ve Anonim şirketlerine göre de süreler değişiklik gösterebilir. İlgili İçerik : İş Yeri Açmak İçin Gerekli Evraklar. PEmQ. Bu sayfada limited şirket kuruluşu hakkında sıkça sorulan soruları ve yanıtlarını yılında limited şirket kuruluş masrafı en az TL *Ticaret Odası Masrafları ≌ Müşavirlik Hizmeti ≌ 985 TLNoter Masrafları ≌ 450 TLVergi Dairesi Masrafları ≌ 65 TL* Bu masraflar asgari olarak; tek ortak ve TL sermayeli bir limited şirket için İstanbul Ticaret Odası’na göre Limited şirket kuruluşu kaç günde tamamlanır? Cevap Ticaret Odası randevulu işlem sağladığı için 2 ila 3 gün arası Limited şirket kurmak için ortak şart mı? Cevap Hayır, 1 kişi limited şirket Limited şirket kurarken ne kadar sermaye gerekir? Cevap Kuruluş aşamasında sermaye gerekmez, iki yıl içinde taahhüt edilen sermaye şirketin banka hesabına yatırılmalıdır. En az 10 bin TL2022 yılında limited şirket kuruluşu adım adım nasıl gerçekleşir, nasıl kurulur? Limited şirket kurma maliyeti, masrafları nedir? Limited şirket kuruluş evrakları, belgeleri nelerdir? Limited şirket avantajları ve dezavantajları nelerdir?Limited şirket kuruluşu için süreç bir mali müşavir ile anlaşarak Şirket Türü & Maliyet AnaliziMali müşavir; kurmak istediğiniz limited şirketin, faaliyetinize göre, diğer şirket türleri arasında şahıs şirketi, anonim şirket avantajlı mı, yoksa dezavantajlı mı olacağı konusunda analiz yapar. Doğru şirket türünün limited şirket olup olmadığı belirlenir ve karşılaşılacak masraflar Ana SözleşmesiLimited şirket ana sözleşmesinin hazırlanması için bazı soruların yanıtları belirlenmeli ve gerekli belgeler toplanmalıdır. Bunlar;Limited Şirketin Ünvanı Nedir? örneğin; ABC Ltd. Şti.Limited Şirketin Sermayesi Ne Kadar? en az TLLimited Şirketin Merkez Adresi Neresi? kira sözleşmesi düzenlenmiş olmalı.Limited Şirketin Ortakları Kimler? ortakların birer fotoğrafı, kimlik fotokopileri ve ikametgah belgeleri e-devletten gerekli.Limited Şirket Tek Ortaklı Değil ise, Şirket Müdürü / Temsilcisi Kim Olacak?Limited Şirket Tek Ortaklı Değil ise, Ortakların Sermaye Payları / Oranları Ne Olacak?Bu aşamadan sonra mali müşavir MERSİS sisteminde şirket ana sözleşmesini hazırlar ve şirketin potansiyel vergi kimlik numarasını alır. Bu vergi kimlik numarası, şirket kurulduktan sonra da geçerli olacak vergi kimlik Şirketin Banka Hesabı ve SermayesiYapılan yeni düzenlemelerle artık limited şirket kurarken bankadan hesap açma ve sermayenin en az %25’inin bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Bu düzenleme ile artık limited şirket kuruluşu aşamasında banka hesabı açmak ve sermayeyi ödemek gerekmiyor. Limited şirket için taahhüt edilen sermaye, şirket kurulduktan sonra iki yıl içinde şirket hesabına Odası İşlemleriŞirket ana sözleşmesinin MERSİS sistemine girilip onaylanmasından sonra, limited şirket kuruluşu için bağlı olunan Ticaret Odası’na gidilir. İstanbul Ticaret Odası hangi bölge temsilciliğine, hangi gün ve saatte gitmek istediğinizi randevu sistemi ile belirlemeye olanak Odası’na götürülmesi gerekenler;Oda Kayıt Kayıt Beyannamesi. Ortakların fotoğrafı yapıştırılarak düzenlenmeli.Şirkette yabancı ortak var ise, Şirket Kuruluş Başvuru şirket kuruluşu için kurucu ortaklar Ticaret Odası’nda bulunamıyor ve yerine vekaleten mali müşavir gidiyorsa, noterden şirket kuruluş vekaleti çıkarılabilir. Şirket kuruluş vekaleti 185 TL sermaye ile tek ortaklı bir şirketin kuruluşu için Ticaret Odası’nda tescil ve ilan için ortalama TL ödenir; kuruluş tasdik ücreti, ilan giderleri, oda gazetesi abone, kaydiye, açılış defter tasdik, rekabet payı başlıklarıyla para yatırılacaktır. Burada şirket ana sözleşmesinin uzunluğu maliyeti Odası’na başvuru onaylandıktan sonra tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi internetten elektronik ortamda Tasdikleri2018 yılı itibariyle yapılan yeni düzenlemeyle; defter-i kebir, yevmiye defteri, envanter defteri, yönetim kurul karar defteri ve ortaklar pay defteri artık Ticaret Odası’nda şirket kuruluşu esnasında tasdik edilip Sirküleri & Muhasebe VekaletnamesiLimited şirketin ana sözleşmesi Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil olduktan sonra, noterden imza sirküleri ve serbest muhasebeci mali müşavir için vekaletname çıkartılır. Şirket ortakları, noterde şirket ünvanı altında imza atacak ve bundan sonraki tüm işlemler için bu belgeler sirkülerinin masrafı şirket ana sözleşmesinin uzunluğuna göre muhasebeci mali müşavir için noterden vekaletname Dairesi İşlemleriLimited şirketin tescilinden sonra vergi dairesine elektronik ortamda aşağıdaki belgeler iletilir. Vergi dairesi bu işlemleri gerçekleştirirken mali müşavir vekaletnamesinin de iletilmesini ister İmza Sirküleri. Bazı vergi daireleri aslını isteyebilir.Elektronik Tebligat Yeri Kira Kontratı veya İş Yeri Tapu Fotokopisi damga vergisi tahakkuk ettirilir ve ödenir.Ticaret Sicil Muhasebeci Mali Müşavir ile Yapılmış Sözleşme damga vergisi tahakkuk ettirilir ve ödenir.Vergi dairesine verilen bu evraklar ile birlikte artık şirketin vergi levhası da çıkmış olacaktır. 10 Mart 2018 tarihli ve 30356 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” Kanun / 7099 Sayılı Kanun ile imza sirkülerinin noter huzurunda değil herhangi bir ticaret sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle çıkartılmasına; şirket kuruluşu ve sermaye artırımlarında zorunlu olan sermayenin en az %25’inin ödenmesi şartının Limited şirketlerde kaldırılmasına; teminat gösterilen taşınmazların ipotek işlemlerine ve KOBİ’lerin finansmana daha kolay erişebilmesi amacıyla sahip oldukları her türlü taşınır varlığın rehnedilebilmesine yönelik düzenlemeler yapıldı. İlgili Kanun’la yapılan değişikliklerden banka ve finans kurumları açısından önemli görülenler aşağıda ilgili konu başlıkları altında yer alıyor ŞİRKET KURULUŞUNDA İMZA SİRKÜLERİNİN TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜKLERİNDE ÇIKARTILMASINA YÖNELİK DÜZENLEME 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu TTK’nun 40 ıncı maddesinde yapılan değişiklikle tacirlerin kullanacakları ticaret unvanı ve bunun altına atacakları imzayı, tacir tüzel kişilerin ise onun adına imzaya yetkili kimselerin imzalarını ilk tescil sırasında sicil müdürlüğüne verirken notere onaylattırmaları şartı kaldırıldı. İmza beyanı, ilk tescilde kuruluş aşamasında herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilebilecek. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca çıkarılacak tebliğ ile belirlenecek. Bu değişiklikle birlikte şirketlerin kuruluş aşamasında noter onaylı imza sirküleri düzenlenmesi uygulaması kaldırılmış oluyor. İlk tescilde imza sirküleri noter huzurunda değil ticaret sicili müdürlüklerinde çıkarılacak. Ancak, kuruluştan sonra düzenlenecek imza sirkülerlerinin notere onaylattırılması şartı devam ediyor. Ayrıca, aynı değişiklikle imza beyanının ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda verilmesi zorunluluğu ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda verilmesi olarak değiştirilerek bu işle ilgili ticaret sicili müdürü veya yardımcısı dışında bir ticaret sicili personelinin de görevlendirilmesine imkan tanındı. Değişiklik 10 Mart 2018 tarihinde yürürlüğe girdi. Kanun’da bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasların Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca çıkarılacak tebliğ ile belirleneceği hüküm olunuyor. tarihli ve 30359 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” ile yapılan değişiklikle şirketlerin kuruluş aşamasında imza beyannamesinin ticaret sicil müdürlüklerinde hazırlanmasına ilişkin düzenleme yapıldı. LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞ VE SERMAYE ARTIRIMLARINDA SERMAYENİN %25’İNİN BLOKE EDİLMESİ ZORUNLULUĞUNUN KALDIRILMASI TTK’nın anonim şirket pay bedellerinin ödenmesine ilişkin 344 üncü maddesinde, “nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az % 25’inin tescilden önce, gerisinin de şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödeneceği” hükmü bulunmaktadır. Kanun’un bu bedellerin ödeme yerine ilişkin 345 inci maddesinde de, “nakdî ödemelerin, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılacağı, taahhüt edilen payların, kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiğinin, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanacağı, bankanın, bu tutarı, şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, sadece şirkete ödeyeceği” belirtilmektedir. TÜRK TİCARET KANUNU VII – Pay bedellerinin ödenmesi 1- Nakdî sermaye MADDE 344– 1 Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir. 2 Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklıdır. 2- Ödeme yeri MADDE 345– 1 Nakdî ödemeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı, şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, sadece şirkete öder. 2 Şirket, 335 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen noter onayı veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanma tarihinden itibaren, üç ay içinde tüzel kişilik kazanamadığı takdirde, bu hususu doğrulayan bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir. Bu çerçevede, mevcutta kuruluşunda taahhüt edilen nakdi sermaye bedellerinin en az %25’i bir bankada açılan hesapta bloke edilmekte, söz konusu tutarın ödendiği ilgili banka tarafından ticaret siciline hitaben yazılan bir yazı ile ispatlanmakta ve söz konusu blokaj şirketin tüzel kişilik kazandığını belirten sicil müdürlüğü yazısının bankaya sunulması ile çözülmektedir. TTK’nın limited şirket ltd şti’lerin kuruluşuna ilişkin 585 inci maddesinde de, Ltd. Şti.’lerde esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında, TTK’nın anonim şirketlere ilişkin hükümlerinin kıyasen uygulanacağı belirtildiği için söz konusu sermaye blokaj ve ticaret siciline yazı verilmesi prosedürleri Ltd. Şti’ler içinde uygulanmaktaydı. Yapılan değişiklikle TTK’nın 585 inci maddesine “Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az % 25’inin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz” hükmü eklenerek Ltd. Şti.’lerin kuruluş ve sermaye artırımlarında nakden artırılan tutarın %25’inin bir bankada bloke edilmesi zorunluluğu tarihinden geçerli olmak üzere kaldırıldı. TTK’nın limited şirketlerde sermayenin artırılmasına ilişkin 590 ıncı maddesi, “Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir.” hükmüne amir olduğundan şirket kuruluşundaki kurallar sermaye artışı için de geçerlidir. I – Kurulma anı MADDE 585– 1 Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. Ek cümle 15/2/2018-7099/25 md. Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır. … Esas sermayenin artırılması MADDE 590– 1 Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir. Buna göre, Limited şirket kuruluş ve sermaye artışında taahhüt edilen sermayenin %25’inin bir bankada şirket adına açılan hesapta bloke edilmesi de uygulamadan kalkmış olmaktadır. şirket kuruluşu ve sermaye artışı mevzuatında herhangi bir değişiklik olmadığından için mevcut uygulamaya devam edilecektir. TEMİNAT GÖSTERİLEN TAŞINMAZLARIN İPOTEK İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ DÜZENLEMELER Tapu Kanunu’nun 26 ncı maddesinde yapılan değişiklikle kredi kuruluşları ile tarım kredi kooperatiflerince açılmış veya açılacak tüm borç ve kredilere karşılık teminat gösterilen taşınmazların ipotek işlemlerinin tarafların istemi halinde taraflarınca imzalanan kredi veya borç sözleşmesine istinaden resmi senet düzenlenmeksizin tapuya tescili sağlanmıştır. Kredi kuruluşları Bankacılık Kanunu’nun 4 üncü maddesinde mevduat bankaları ve katılım bankaları olarak tanımlanmıştır. Buna göre yapılan değişiklikle daha önce kamu kurum ve kuruluşları ile bankalar ve esnaf ve sanatkârlar kredi ve kefalet kooperatiflerinin açacakları kredilere karşılık teminat gösterilen taşınmazların ipotek işlemleri için yapılan düzenlemenin kapsamına tarım kredi kooperatiflerinin de alındığı, öte yandan, daha önce düzenleme kapsamında bulunan Ordu Yardımlaşma Kurumu’nun madde metninden çıkarıldığı anlaşılmaktadır. Diğer taraftan, değişikliğe ilişkin Kanun gerekçesinde değişikliğin söz konusu ipotek işlemlerinin ilgililerin tapu müdürlüklerinde bizzat talepte bulunma zorunluluğu olmaksızın tapuya tescilinin sağlanması amacıyla yapıldığı görülmekle birlikte, Kanun’un taslak halinde bulunan “tapu müdürlüklerinde takrir alınmadan” ifadesine nihai halinde yer verilmediğinde bu işlemlerde ilgililerin tapu müdürlüklerinde bizzat talepte bulunma zorunluluğunun devam ettiği görülmektedir. Değişiklik tarihinde yürürlüğe girmiştir. TAŞINIR REHNİ KANUNUNDA KOBİLERİN FİNANSMANA ERİŞİMİNİN KOLAYLAŞTIRILMASINA YÖNELİK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 7099 sayılı Kanun’la ayrıca, 6750 sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu’nda KOBİ’lerin finansmana erişiminin kolaylaştırılmasına yönelik değişiklikler yapıldı. Bu çerçevede, 6750 sayılı Kanun’un; – 4 üncü maddesinde yapılan değişiklikle ayırt edici özelliği bulunmayan taşınır varlıklar için genel tanımlama yolu ile rehin kurulması imkanı tanındı. – 5 inci maddesinde yapılan değişiklikle “Benzeri her türlü taşınır varlık ve hak” benti eklenerek KOBİ’lerin sahip olduğu her türlü taşınır ve hakkın rehne konu olması amaçlandı. – 7 inci maddesinde yapılan değişiklikle taşınır rehninin kapsamına herhangi bir işleme gerek kalmaksızın taşınır varlığın gelecekteki her türlü faiz, sigorta gibi hukuki getirileri ile doğal ürün ve ikamesi malların girdiği açıklığa kavuşturuldu. Bir üretim sürecinin, kullanıldığı taşınır varlıklarla birlikte rehnedilmesi halinde , üretim sürecinde ve sonucunda gerçekleşecek olan alacak üzerinde aynı oranda ve sırada kendiliğinden rehin tesis edilmiş sayılacağı düzenlendi. Ayrıca, bir taşınırın rehinli olduğunu bilmeyen veya bilmesi gerekmeyen iyiniyetli üçüncü kişinin korunmasına yönelik düzenleme yapıldı. – 15 inci maddesinde yapılan değişiklikle rehin alacaklısının, alacağın son bulması halinde rehin kaydının sicilden terkini için başvuru süresi Türk hukukuna tabi rehin alacaklılarında 3 iş gününden 15 iş gününe, yabancı hukuka tabi rehin alacaklılarında 30 iş gününe çıkarıldı. Bu başvurunun yapılmaması halinde rehin alacaklısı hakkında uygulanacak idari para cezası ise rehin veren veya borçlunun şikayetinin olmasına bağlandı. Değişiklikler 10 Mart 2018 tarihinde yürürlüğe girdi. SGK’NIN BANKALARDAN BİLGİ İSTEME YETKİSİNE İLİŞKİN DÜZENLEMEDE DEĞİŞİKLİK 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun, Sosyal Güvenlik Kurumu SGK Başkanlığı’nın bilgi ve belge isteme hakkı, bilgi ve belgelerin SGK’ya verilme usulünü düzenleyen 100 üncü maddesinde yapılan değişiklikle; – SGK’ya, kişilerin sosyal güvenliğinin sağlanması, Kurum alacaklarının takip ve tahsili ile 5510 sayılı Kanun kapsamında verilen diğer görevlerini yerine getirmek üzere 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamındaki kuruluşlardan, döner sermayeli kuruluşlar ile diğer gerçek ve tüzel kişilerden doğrudan isteyeceği her türlü bilgi, belge ve taahhütnamenin Kurum yerine gerçek ve tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kurum ve kuruluşlara verilmesini mecbur kılma ve bu kişilere yapılacak bildirimleri Kuruma verilmiş sayma konusunda yetki verildi. SGK’nın Genel Sağlık Sigortası kapsamında yapacağı gelir tespiti konusunda bankalardan bilgi isteme yetkisini düzenleyen bu maddenin, Bankacılık Kanunu’nun banka ve müşteri sırrının korunmasını düzenleyen 73 üncü maddesi karşısındaki durumu geçtiğimiz yıllarda da oldukça tartışma yaratmıştı. Bu tartışmalar sonucunda Bankacılık Kanunu’nun 73 üncü maddesinin 3 üncü fıkrasında 25 Şubat 2011 tarihinde yapılan değişiklikle 5510 sayılı Kanun’un 8 inci ve 100 üncü maddelerinin uygulanması ile genel sağlık sigortalılığında gelir testinin yapılmasına ilişkin bilgi ve belgelerin bankalarca Sosyal Güvenlik Kurumu’na verilmesinin banka ve müşteri sırrının ifşası sayılmayacağı düzenlenmişti. Ayrıca, tarih ve 29026 sayılı Resmi Gazete’de SGK tarafından yayımlanan “Bankalar Ve Kamu İdareleri Tarafından Yapılacak Olan Sigortalılık Kontrolü İle Kurum Ve Kuruluşlardan Alınacak Bilgi Ve Belgelere Dair Tebliğ” ile yapılan düzenlemeyle bu madde kapsamında Kuruma yapılacak raporlamaların esasları belirlenmişti. Ancak, Bankacılık Kanunu’nun 73 üncü maddesindeki istisna, müşteri sırrı kapsamındaki bilgilerin SGK’ya ve il veya ilçe sosyal yardımlaşma ve dayanışma vakıflarınca yapılan sosyal yardım hak sahiplerinin tespiti ile gelir testi işlemlerinin yürütülmesi amacıyla Aile ve Sosyal Politikalar Bakanlığı Sosyal Yardımlar Genel Müdürlüğü’ne verilmesine imkan tanıyor. 5510 sayılı Kanun’da yapılan son değişiklikle bu bilgilerin SGK yerine gerçek ve tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kurum ve kuruluşlara verilmesinin öngörülmesinin ve bu kişilere yapılacak bildirimlerin SGK’ya verilmiş sayılmasının Bankacılık Kanunu ile uyumsuz bir durum yaratma ihtimali bulunuyor. 5510 sayılı Kanun’un 100 üncü maddesinde yapılan bu değişiklik 10 Mart 2018 tarihinde yürürlüğe girdi. Saygılarımızla, 7099 SAYILI YATIRIM ORTAMININ İYİLEŞTİRİLMESİ AMACIYLA BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN 2644 sayılı Tapu Kanunu Tarihli ve 30356 Sayılı Resmi Gazete ESKİ DÜZENLEME YENİ DÜZENLEME Madde 26 – Mülkiyete, mülkiyetin gayrı ayni haklara ve müşterek bir arzın hissedarları veya birbirine muttasıl gayrimenkullerin sahipleri arasında bunlardan birinin veya bir kaçının o gayrimenkul üzerinde mevcut veya inşa edilecek binanın, muayyen bir katından veya dairesinden yahut müstakillen istimale elverişli bir bölümünden munhasıran istifadesini temin gayesiyle Medeni Kanunun 753 üncü maddesi hükümlerine göre irtifak hakkı tesisine veya tesisi vadine mütedair resmi senetler tapu sicil müdürü veya tapu sicil görevlileri tarafından tanzim edilir. İllerde bulunan tapu sicil müdürlükleri dışındaki müdürlüklerden akitli ve akitsiz işlemleri yıllık 500’ün altında olan yerlerde işleri yapmak üzere, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğünce yakın il veya ilçelerde görevli tapu sicil müdürü veya görevlendirilen yetkili memura belirli günlerde yetki verilebilir. Resmi senetlerin düzenlenmesine ilişkin usul ve esaslar yönetmelikle belirlenir. Alakalıların isteği halinde resmi senedi tanzim için memurlar ikametgahlara giderler, bu sırada gelecek haciz ve tahdit kararları resmi senedi yapmak için ikametgaha gitmiş olan memura tebliğ olunur. Resmi senede tarafların kimlik bilgileri ile birlikte vergi kimlik numaraları da kaydedilir. Resmi senedi, taraflar ile hazırlayan tapu sicil müdürlüğü görevlileri imzalar, tapu sicil müdürü veya görevlendirilen memur onaylar. Tarafların kimliklerinde şüpheye düşülen hallerde tanık getirilmesi istenebilir. Kanunların tanık bulundurulmasını zorunlu kıldığı hükümler saklıdır. 11 Ocak 1926 tarihli ve 711 sayılı Kanun gereğince yapılacak akitlerde de aynı usul uygulanır. Birinci fıkrada beyan olunan irtifak hakkı tesisi vaitleri tapu siciline re’sen şerh verilir. Bunlardan irtifak hakkı tesisi vadine mütedair resmi senetler tapuya şerh verilmekle, taallük ettiği gayrimenkulün sonraki maliklerini de ilzam eder. Noterlik Kanununun 44 üncü maddesinin B bendi mucibince noterler tarafından tanzim edilen gayrimenkul satış vadi sözleşmeleri ile arsa payı karşılığı inşaat sözleşmeleri de taraflardan biri isterse gayrimenkul siciline şerh verilir. Şerhten itibaren beş yıl içinde satış yapılmaz veya irtifak hakkı tesis ve tapuya tescil edilmezse işbu şerh tapu sicil müdürü veya tapu sicil görevlileri tarafından re’sen terkin olunur. Kamu kurum ve kuruluşları Ordu Yardımlaşma Kurumu dahil, bankalar, Esnaf ve Sanatkarlar Kredi ve Kefalet Kooperatiflerince açılacak tüm kredilere karşılık teminat gösterilen gayrimenkullerin ipotek işlemleri, tarafların istemi halinde resmi senet tanzim edilmeksizin alacaklı ile borçlu ve varsa kefilleri arasında yapılan kredi veya borç sözleşmelerine istinaden, tapu sicil müdürlüklerince tapuya tescil edilir. Madde 26 – Mülkiyete, mülkiyetin gayrı ayni haklara ve müşterek bir arzın hissedarları veya birbirine muttasıl gayrimenkullerin sahipleri arasında bunlardan birinin veya bir kaçının o gayrimenkul üzerinde mevcut veya inşa edilecek binanın, muayyen bir katından veya dairesinden yahut müstakillen istimale elverişli bir bölümünden munhasıran istifadesini temin gayesiyle Medeni Kanunun 753 üncü maddesi hükümlerine göre irtifak hakkı tesisine veya tesisi vadine mütedair resmi senetler tapu sicil müdürü veya tapu sicil görevlileri tarafından tanzim edilir. İllerde bulunan tapu sicil müdürlükleri dışındaki müdürlüklerden akitli ve akitsiz işlemleri yıllık 500’ün altında olan yerlerde işleri yapmak üzere, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğünce yakın il veya ilçelerde görevli tapu sicil müdürü veya görevlendirilen yetkili memura belirli günlerde yetki verilebilir. Resmi senetlerin düzenlenmesine ilişkin usul ve esaslar yönetmelikle belirlenir. Alakalıların isteği halinde resmi senedi tanzim için memurlar ikametgahlara giderler, bu sırada gelecek haciz ve tahdit kararları resmi senedi yapmak için ikametgaha gitmiş olan memura tebliğ olunur. Resmi senede tarafların kimlik bilgileri ile birlikte vergi kimlik numaraları da kaydedilir. Resmi senedi, taraflar ile hazırlayan tapu sicil müdürlüğü görevlileri imzalar, tapu sicil müdürü veya görevlendirilen memur onaylar. Tarafların kimliklerinde şüpheye düşülen hallerde tanık getirilmesi istenebilir. Kanunların tanık bulundurulmasını zorunlu kıldığı hükümler saklıdır. 11 Ocak 1926 tarihli ve 711 sayılı Kanun gereğince yapılacak akitlerde de aynı usul uygulanır. Birinci fıkrada beyan olunan irtifak hakkı tesisi vaitleri tapu siciline re’sen şerh verilir. Bunlardan irtifak hakkı tesisi vadine mütedair resmi senetler tapuya şerh verilmekle, taallük ettiği gayrimenkulün sonraki maliklerini de ilzam eder. Noterlik Kanununun 44 üncü maddesinin B bendi mucibince noterler tarafından tanzim edilen gayrimenkul satış vadi sözleşmeleri ile arsa payı karşılığı inşaat sözleşmeleri de taraflardan biri isterse gayrimenkul siciline şerh verilir. Şerhten itibaren beş yıl içinde satış yapılmaz veya irtifak hakkı tesis ve tapuya tescil edilmezse işbu şerh tapu sicil müdürü veya tapu sicil görevlileri tarafından re’sen terkin olunur. Kamu kurum ve kuruluşları, kredi kuruluşları, bankalar, esnaf ve sanatkârlar kredi ve kefalet kooperatifleri ile tarım kredi kooperatiflerince açılmış veya açılacak tüm borç ve kredilere karşılık teminat gösterilen taşınmazların ipotek işlemleri, tarafların istemi halinde, taraflarınca imzalanan kredi veya borç sözleşmesine istinaden tapu müdürlüklerinde tapuya tescil olunur. 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu Tarihli ve 30356 Sayılı Resmi Gazete ESKİ DÜZENLEME YENİ DÜZENLEME Tasdik makamı Madde 223 – Defterler, iş yerinin, iş yeri olmıyanlar için ikametgahın bulunduğu yerdeki noter veya noterlik görevini ifa ile mükellef olanlar, menkul kıymet ve kambiyo borsasındaki acentaları için borsa komiserliği tarafından tasdik olunur. Tasdik makamı, bu Kanuna göre tasdike getirilen defterleri sosyal güvenlik ile ilgili kuruluşların mevzuat hükümlerine bağlı kalmaksızın tasdik eder. Defterler anonim ve limited şirketlerin kuruluş aşamasında, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili memuru veya noter tarafından tasdik edilir. Tasdik makamı Madde 223 – Defterler, iş yerinin, iş yeri olmıyanlar için ikametgahın bulunduğu yerdeki noter veya noterlik görevini ifa ile mükellef olanlar, menkul kıymet ve kambiyo borsasındaki acentaları için borsa komiserliği tarafından tasdik olunur. Tasdik makamı, bu Kanuna göre tasdike getirilen defterleri sosyal güvenlik ile ilgili kuruluşların mevzuat hükümlerine bağlı kalmaksızın tasdik eder. Defterler anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir. 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu Tarihli ve 30356 Sayılı Resmi Gazete ESKİ DÜZENLEME YENİ DÜZENLEME Bilgi ve belge isteme hakkı, bilgi ve belgelerin Kuruma verilme usûlü MADDE 100- 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamındaki kuruluşlar, döner sermayeli kuruluşlar ile diğer gerçek ve tüzel kişiler doğrudan, münferit olarak bilgi ve belge istenmesi hariç olmak üzere kamu idareleri ile kanunla kurulan kurum ve kuruluşlar ise Kurumla yapılacak protokoller çerçevesinde, Devletin güvenliği ve temel dış yararlarına karşı ağır sonuçlar doğuracak hâller ile özel hayat ve aile hayatının gizliliği ve savunma hakkına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla özel kanunlardaki yasaklayıcı ve sınırlayıcı hükümler dikkate alınmaksızın gizli dahi olsa Kurum tarafından kişilerin sosyal güvenliğinin sağlanması, 6183 sayılı Kanuna göre Kurum alacaklarının takip ve tahsili ile bu Kanun kapsamında verilen diğer görevler ile sınırlı olmak üzere istenecek her türlü bilgi ve belgeyi sürekli ve/veya belli aralıklarla vermeye, bilgilerin elektronik ortamda görüntülenmesini sağlamaya, görüntülenen bu bilgilerin güvenliğini sağlamaya, muhafaza etmek zorunda oldukları her türlü belge ile vermek zorunda oldukları bilgilere ilişkin mikrofiş, mikrofilm, manyetik teyp, disket ve benzeri ortamlardaki kayıtlarını ve bu kayıtlara erişim veya kayıtları okunabilir hale getirmek için gerekli tüm sistem ve şifreleri incelemek için ibraz etmeye mecburdurlar. Bu madde kapsamında ilgili kişi, kurum ve kuruluşlar Kurumun belirleyeceği süre içerisinde söz konusu talebe cevap vermek ve gereken kolaylığı göstermekle yükümlüdürler. Kurum, bu Kanun gereği verilecek her türlü belge veya bilginin internet, elektronik ve benzeri ortamda gönderilmesi hususunda, gerçek veya tüzel kişiler ile yazılı sözleşme ile yetki verilmiş gerçek veya tüzel kişilere izin vermeye, bu kişileri aracı kılmaya veya zorunlu tutmaya, Kuruma verilmesi gereken her türlü belge, bildirge ve taahhütnameyi diğer kamu idarelerine ait formlarla birleştirmeye, söz konusu belgeleri kamu idarelerinin internet ve elektronik bilgi işlem ortamından almaya, bu idarelere yapılacak bildirimleri Kuruma verilmiş saymaya, bu Kanunun uygulaması ile ilgili işveren, sigortalı ve diğer kurum, kuruluş ve kişilerin talepleri üzerine veya re’sen düzenleyeceği her türlü bilgi ve belgeyi bilgi işlem ortamında oluşturmaya, bu şekilde hazırlanacak olan bilgi ve belgelerin sadece internet ve benzeri iletişim ortamından ilgili kişilere verilmesini kararlaştırmaya yetkilidir. Elektronik ortamda hazırlanacak bilgi ve belgeler adli ve idari makamlar nezdinde resmi belge olarak geçerlidir. Belge veya bilgileri internet, elektronik ve benzeri ortamda göndermekle zorunlu tutulan gerçek ve tüzel kişilerin, Kurumun bilgi işlem sistemlerinin herhangi bir nedenle hizmet dışı kalması sonucu belge ve bilgiyi, bu Kanunda öngörülen sürenin son gününde Kuruma gönderememesi ve muhteviyatı primleri de yasal süresi içinde ödeyememesi halinde, sorunların ortadan kalktığı tarihi takip eden beşinci işgününün sonuna kadar belge veya bilgiyi gönderir ve muhteviyatı primleri de aynı sürede Kuruma öder ise bu yükümlülükleri Kanunda öngörülen sürede yerine getirmiş kabul edilir. Üçüncü fıkra hükümleri çerçevesinde yetkilendirilen kamu idaresi, yetkilendirildiği hususlarla sınırlı olarak kendi mevzuatında yer alan yetkileri kullanabilir. Kurum, genel sağlık sigortalılarının bakmakla yükümlü oldukları kişilerin genel sağlık sigortasından yararlanmalarına esas bilgilerinin, sağlayacağı elektronik alt yapı üzerinden girilmesini kamu idarelerinden, işverenlerden ve bu Kanunun 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının b bendine tabi sigortalılardan isteme yetkisine sahiptir. Bu Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının 10 numaralı bendinde belirtilen şartlara uygun olarak veya Kurumca belirlenecek sürede bilgi girişlerini yapmayanlar hakkında bu Kanunun 102 nci maddesine göre idari para cezası uygulanır. Bu maddenin uygulanması ile ilgili usûl ve esaslar, Kurum tarafından çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Bilgi ve belge isteme hakkı, bilgi ve belgelerin Kuruma verilme usûlü MADDE 100- 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamındaki kuruluşlar, döner sermayeli kuruluşlar ile diğer gerçek ve tüzel kişiler doğrudan, münferit olarak bilgi ve belge istenmesi hariç olmak üzere kamu idareleri ile kanunla kurulan kurum ve kuruluşlar ise Kurumla yapılacak protokoller çerçevesinde, Devletin güvenliği ve temel dış yararlarına karşı ağır sonuçlar doğuracak hâller ile özel hayat ve aile hayatının gizliliği ve savunma hakkına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla özel kanunlardaki yasaklayıcı ve sınırlayıcı hükümler dikkate alınmaksızın gizli dahi olsa Kurum tarafından kişilerin sosyal güvenliğinin sağlanması, 6183 sayılı Kanuna göre Kurum alacaklarının takip ve tahsili ile bu Kanun kapsamında verilen diğer görevler ile sınırlı olmak üzere istenecek her türlü bilgi ve belgeyi sürekli ve/veya belli aralıklarla vermeye, bilgilerin elektronik ortamda görüntülenmesini sağlamaya, görüntülenen bu bilgilerin güvenliğini sağlamaya, muhafaza etmek zorunda oldukları her türlü belge ile vermek zorunda oldukları bilgilere ilişkin mikrofiş, mikrofilm, manyetik teyp, disket ve benzeri ortamlardaki kayıtlarını ve bu kayıtlara erişim veya kayıtları okunabilir hale getirmek için gerekli tüm sistem ve şifreleri incelemek için ibraz etmeye mecburdurlar. Bu madde kapsamında ilgili kişi, kurum ve kuruluşlar Kurumun belirleyeceği süre içerisinde söz konusu talebe cevap vermek ve gereken kolaylığı göstermekle yükümlüdürler. Kurum, bu Kanun gereği verilecek her türlü belge veya bilginin internet, elektronik ve benzeri ortamda gönderilmesi hususunda, gerçek veya tüzel kişiler ile yazılı sözleşme ile yetki verilmiş gerçek veya tüzel kişilere izin vermeye, bu kişileri aracı kılmaya veya zorunlu tutmaya, Kuruma verilmesi gereken her türlü belge, bildirge ve taahhütnamenin, gerçek ve tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kurum ve kuruluşlara verilmesini mecbur kılmaya, söz konusu belgeleri diğer kamu idarelerine ait formlarla birleştirmeye ve bu belgeleri kamu idarelerinin elektronik bilgi işlem ortamından almaya, bu kişilere yapılacak bildirimleri Kuruma verilmiş saymaya, bu Kanunun uygulaması ile ilgili işveren, sigortalı ve diğer kurum, kuruluş ve kişilerin talepleri üzerine veya re’sen düzenleyeceği her türlü bilgi ve belgeyi bilgi işlem ortamında oluşturmaya, bu şekilde hazırlanacak olan bilgi ve belgelerin sadece internet ve benzeri iletişim ortamından ilgili kişilere verilmesini kararlaştırmaya yetkilidir. Elektronik ortamda hazırlanacak bilgi ve belgeler adli ve idari makamlar nezdinde resmi belge olarak geçerlidir. Belge veya bilgileri internet, elektronik ve benzeri ortamda göndermekle zorunlu tutulan gerçek ve tüzel kişilerin, Kurumun bilgi işlem sistemlerinin herhangi bir nedenle hizmet dışı kalması sonucu belge ve bilgiyi, bu Kanunda öngörülen sürenin son gününde Kuruma gönderememesi ve muhteviyatı primleri de yasal süresi içinde ödeyememesi halinde, sorunların ortadan kalktığı tarihi takip eden beşinci işgününün sonuna kadar belge veya bilgiyi gönderir ve muhteviyatı primleri de aynı sürede Kuruma öder ise bu yükümlülükleri Kanunda öngörülen sürede yerine getirmiş kabul edilir. Üçüncü fıkra hükümleri çerçevesinde yetkilendirilen kamu idaresi, yetkilendirildiği hususlarla sınırlı olarak kendi mevzuatında yer alan yetkileri kullanabilir. Kurum, genel sağlık sigortalılarının bakmakla yükümlü oldukları kişilerin genel sağlık sigortasından yararlanmalarına esas bilgilerinin, sağlayacağı elektronik alt yapı üzerinden girilmesini kamu idarelerinden, işverenlerden ve bu Kanunun 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının b bendine tabi sigortalılardan isteme yetkisine sahiptir. Bu Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının 10 numaralı bendinde belirtilen şartlara uygun olarak veya Kurumca belirlenecek sürede bilgi girişlerini yapmayanlar hakkında bu Kanunun 102 nci maddesine göre idari para cezası uygulanır. Bu maddenin uygulanması ile ilgili usûl ve esaslar, Kurum tarafından çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Tarihli ve 30356 Sayılı Resmi Gazete ESKİ DÜZENLEME YENİ DÜZENLEME Tescil MADDE 40– 1 Her tacir, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren onbeş gün içinde, ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. 2 Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı notere onaylattırdıktan sonra sicil müdürlüğüne verir. Tacir tüzel kişi ise, unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da notere onaylattırılarak sicil müdürlüğüne verilir. Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişi, ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı, noter onayı şartı aranmaksızın ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle de verebilir. 3 Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Ticaret unvanına ve imza örneklerine ilişkin birinci ve ikinci fıkra hükümleri bu işletmelere de uygulanır. Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça merkezin bağlı olduğu sicile geçirilen kayıtlar şubenin bağlı bulunduğu sicile de tescil olunur. Ancak, bu hususta şubenin bulunduğu yer sicil müdürlüğünün ayrı bir inceleme zorunluluğu yoktur. 4 Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. Ticari işletmenin birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur. Tescil MADDE 40– 1 Her tacir, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren onbeş gün içinde, ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. 2 Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir. 3 Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Ticaret unvanına ve imza örneklerine ilişkin birinci ve ikinci fıkra hükümleri bu işletmelere de uygulanır. Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça merkezin bağlı olduğu sicile geçirilen kayıtlar şubenin bağlı bulunduğu sicile de tescil olunur. Ancak, bu hususta şubenin bulunduğu yer sicil müdürlüğünün ayrı bir inceleme zorunluluğu yoktur. 4 Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. Ticari işletmenin birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur. I – Defter tutma yükümlülüğü MADDE 64– 1 Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir. 2 Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür. 3 Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncü fıkrada sayılan defterlerin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılır. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılır. Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir. 4 Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. 5 Bu Kanuna tabi gerçek ve tüzel kişiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümleri ile aynı Kanunun 175 inci ve mükerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelere uymak zorundadır. Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 sayılı Kanun ile diğer vergi kanunlarının aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmez. I – Defter tutma yükümlülüğü MADDE 64– 1 Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir. 2 Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür. 3 Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncü fıkrada sayılan defterlerin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılır. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılır. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Ancak anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter veya ticaret sicili müdürlüğü onayı aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir. 4 Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. 5 Bu Kanuna tabi gerçek ve tüzel kişiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümleri ile aynı Kanunun 175 inci ve mükerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelere uymak zorundadır. Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 sayılı Kanun ile diğer vergi kanunlarının aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmez. Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci MADDE 428– 1 Şirket, kendisiyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul toplantısında kendileri adına oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için yetkili temsilcileri olarak atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye edecekse, bununla birlikte şirketten tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı görev için önermeye ve bu iki kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan edip şirketin internet sitesine koymaya mecburdur. 2 Bundan başka, yönetim kurulu, genel kurul toplantısına çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacağı ve şirket internet sitesinde yer alacağı tarihten en az kırkbeş gün önce, yapacağı bir ilan ve internet sitesine koyacağı yönlendirilmiş bir mesajla, pay sahiplerini, önerdikleri kurumsal temsilcilerin kimliklerini ve bunlara ulaşılabilecek adres ve elektronik posta adresi ile telefon ve telefaks numaralarını en çok yedi gün içinde şirkete bildirmeye çağırır. Aynı çağrıda kurumsal temsilciliğe istekli olanların da şirkete başvurmaları istenir. Yönetim kurulu, bildirilen kişileri, birinci fıkradaki kişilerle birlikte, genel kurul toplantısına ilişkin çağrısında, adreslerini ve onlara ulaşma numaralarını da belirterek, ilan eder ve internet sitesinde yayımlar. Bu fıkranın gerekleri yerine getirilmeden, kurumsal temsilci olarak vekâlet toplanamaz. 3 Kurumsal temsilcilik, bir pay sahipliği girişimidir; meslek olarak ve ivaz karşılığı yürütülemez. Kurumsal temsilci Türk Borçlar Kanununun 510 uncu maddesini ileri sürerek temsil ettiği pay sahiplerinden herhangi bir talepte bulunamaz. 4 Bildirge, pay sahipleri tarafından kurumsal temsilciye verilmiş talimat yerine geçer. 5 Kusurlu olarak bildirgesine veya kanuna aykırı hareket eden veya hileli işlemler yapan kurumsal temsilci bu fiil ve kararlarının sonuçlarından Türk Borçlar Kanununun 506 ncı maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca sorumlu olur; sorumluluğu kaldıran veya sınırlayan sözleşmeler geçersizdir. 6 Bu maddenin birinci fıkrası uyarınca kendisine temsil yetkisi verilenler ile pay sahibinin Türk Borçlar Kanununun temsile ilişkin hükümleri uyarınca yetkilendirdiği temsilci 429 ilâ 431 inci madde hükümlerine tabî değildir. YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILMIŞTIR Bildirge MADDE 430– 1 428 inci maddenin birinci ve ikinci fıkrasında öngörülen temsilciler, temsil belgelerinin içeriğini ve oylarını hangi yönde kullanacaklarını, radyo, televizyon, gazete veya diğer araçlarla ve gerekçeleriyle birlikte açıklarlar. YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILMIŞTIR Bildirim MADDE 431– 1 428 inci maddenin birinci ve ikinci fıkralarında öngörülen temsilciler ile tevdi eden temsilcileri, kendileri tarafından temsil olunacak payların sayılarını, çeşitlerini, itibarî değerlerini ve gruplarını şirkete bildirirler. Bu bildirimde, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylarla ilgili olarak bu Kanunun 417 nci maddesinin beşinci fıkrasındaki tebliğ hükümleri de uygulanır. Aksi hâlde, o genel kurulda alınan kararlar, genel kurula yetkisiz katılmaya dair hükümler çerçevesinde iptal edilebilir. 2 Toplantı başkanı bu bildirimleri açıklar. Bir pay sahibinin istemine rağmen toplantı başkanı açıklamayı yapmamışsa her pay sahibi şirkete karşı açacağı dava ile genel kurul kararlarının iptalini isteyebilir. YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILMIŞTIR Şirket sözleşmesi I – Şekil MADDE 575– 1 Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz. Şirket sözleşmesi I – Şekil MADDE 575- 1 Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır. Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz. Kurulma anı MADDE 585– 1 Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır. Kurulma anı MADDE 585– 1 Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır. Tescil ve ilan MADDE 587– 1 Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan edilen şirket sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz a Şirket sözleşmesinin tarihi. b Şirketin ticaret unvanı ve merkezi. c Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu; şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa, şirketin süresi. d Esas sermayenin itibarî değeri. e Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye payları. f Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları; bir aynın devralınması hâlinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim; özel menfaatlerin içerik ve değeri. g Öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği. h Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adları, soyadları veya unvanları ve yerleşim yerleri. ı Temsil yetkisinin kullanılma şekli. i Denetçinin yerleşim yeri, merkezi, varsa ticaret siciline tescil edilmiş şubesi …. j Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları. k Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunduğu takdirde, müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları. Tescil ve ilan MADDE 587– 1 Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan edilen şirket sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz a Şirket sözleşmesinin tarihi. b Şirketin ticaret unvanı ve merkezi. c Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu; şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa, şirketin süresi. d Esas sermayenin itibarî değeri. e Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye payları. f Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları; bir aynın devralınması hâlinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim; özel menfaatlerin içerik ve değeri. g Öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği. h Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adları, soyadları veya unvanları ve yerleşim yerleri. ı Temsil yetkisinin kullanılma şekli. i Denetçinin yerleşim yeri, merkezi, varsa ticaret siciline tescil edilmiş şubesi …. j Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları. k Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunduğu takdirde, müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları. 6750 sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu Tarihli ve 30356 Sayılı Resmi Gazete ESKİ DÜZENLEME YENİ DÜZENLEME Rehin hakkının kurulması MADDE 4– 1 Rehin hakkı, rehin sözleşmesinin Sicile tescil edilmesiyle kurulur. 2 Rehin sözleşmesi elektronik ortamda ya da yazılı olarak düzenlenir. 3 Elektronik ortamda düzenlenen rehin sözleşmesinin Sicile tescil edilebilmesi için sözleşmenin güvenli elektronik imza ile onaylanması şarttır. 4 Yazılı olarak düzenlenen rehin sözleşmesinin Sicile tescil edilebilmesi için tarafların imzalarının noterce onaylanması veya sözleşmenin Sicil yetkilisinin huzurunda imzalanması şarttır. 5 Rehin hakkının kurulmasına ilişkin diğer usul ve esaslar Bakanlıkça çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. 6 Rehin sözleşmesinde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur a Rehin sözleşmesinin tarafı; 1 Ticari işletme ise ticaret unvanı, MERSİS numarası, temsil ve ilzama yetkili temsilcinin adı, soyadı ve imzası, 2 Gerçek kişi veya esnaf ise Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, adı, soyadı ve imzası, 3 Çiftçi ise Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, adı, soyadı ve imzası ile Çiftçi Kayıt Sistemi numarası, 4 Üretici örgütü ise üretici örgütü belge numarası ile temsil ve ilzama yetkili temsilcinin adı, soyadı ve imzası. b Borcun konusu, borcun miktarı, borcun miktarı belirli değilse rehnin ne miktar için güvence teşkil ettiği, ödenecek para cinsi ve rehnin azami miktarı. c Rehne konu varlık ile bu varlığın ayırt edici özelliklerini belirten seri numarası, markası, üretim yılı, şasi numarası, belge seri numarası, varsa GTİP ya da PRODTR sanayi ürünü kodu gibi hususlar. 7 Rehne konu taşınır varlığın alt veya art rehne konu edilmesi ile rehin verenin rehne konu taşınır varlık üzerindeki tasarruf yetkisini kısıtlayan kayıtlar geçersizdir. 8 Rehin hakkının Sicile tescilinden doğan masrafların kime ait olacağı rehin sözleşmesinde belirtilir. Rehin hakkının kurulması MADDE 4– 1 Rehin hakkı, rehin sözleşmesinin Sicile tescil edilmesiyle kurulur. 2 Rehin sözleşmesi elektronik ortamda ya da yazılı olarak düzenlenir. 3 Elektronik ortamda düzenlenen rehin sözleşmesinin Sicile tescil edilebilmesi için sözleşmenin güvenli elektronik imza ile onaylanması şarttır. 4 Yazılı olarak düzenlenen rehin sözleşmesinin Sicile tescil edilebilmesi için tarafların imzalarının noterce onaylanması veya sözleşmenin Sicil yetkilisinin huzurunda imzalanması şarttır. 5 Rehin hakkının kurulmasına ilişkin diğer usul ve esaslar Bakanlıkça çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. 6 Rehin sözleşmesinde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur a Rehin sözleşmesinin tarafı; 1 Ticari işletme ise ticaret unvanı, MERSİS numarası, temsil ve ilzama yetkili temsilcinin adı, soyadı ve imzası, 2 Gerçek kişi veya esnaf ise Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, adı, soyadı ve imzası, 3 Çiftçi ise Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, adı, soyadı ve imzası ile Çiftçi Kayıt Sistemi numarası, 4 Üretici örgütü ise üretici örgütü belge numarası ile temsil ve ilzama yetkili temsilcinin adı, soyadı ve imzası. b Borcun konusu, borcun miktarı, borcun miktarı belirli değilse rehnin ne miktar için güvence teşkil ettiği, ödenecek para cinsi ve rehnin azami miktarı. c Rehne konu varlık ile bu varlığın ayırt edici özelliklerini belirten seri numarası, markası, üretim yılı, şasi numarası, belge seri numarası, varsa GTİP ya da PRODTR sanayi ürünü kodu gibi hususlar Niteliği gereği ayırt edici özelliği bulunmayan taşınır varlıklar için bu şart aranmaz.. 7 Rehne konu taşınır varlığın alt veya art rehne konu edilmesi ile rehin verenin rehne konu taşınır varlık üzerindeki tasarruf yetkisini kısıtlayan kayıtlar geçersizdir. 8 Rehin hakkının Sicile tescilinden doğan masrafların kime ait olacağı rehin sözleşmesinde belirtilir. Üzerinde rehin hakkı kurulabilecek taşınır varlıklar MADDE 5- 1 Rehin hakkı aşağıda belirtilen taşınır varlıklar üzerinde kurulabilir a Alacaklar b Çok yıllık ürün veren ağaçlar c Fikri ve sınai mülkiyete konu haklar ç Hammadde d Hayvan e Her türlü kazanç ve iratlar f Başka bir sicile kaydı öngörülmeyen ve idari izin belgesi niteliğinde olmayan her türlü lisans ve ruhsatlar g Kira gelirleri ğ Kiracılık hakkı h Makine ve teçhizat, araç, ekipman, alet, iş makinaları, elektronik haberleşme cihazları dâhil her türlü elektronik cihaz gibi menkul işletme tesisatı ı Sarf malzemesi i Stoklar j Tarımsal ürün k Ticaret unvanı ve/veya işletme adı l Ticari işletme veya esnaf işletmesi m Ticari plaka ve ticari hat n Ticari proje o Vagon ö Bu fıkrada sayılanlardan üçüncü kişiler zilyetliğindeki taşınır varlık, hak ve paylı mülkiyet hakları … Üzerinde rehin hakkı kurulabilecek taşınır varlıklar MADDE 5– 1 Rehin hakkı aşağıda belirtilen taşınır varlıklar üzerinde kurulabilir a Alacaklar b Çok yıllık ürün veren ağaçlar c Fikri ve sınai mülkiyete konu haklar ç Hammadde d Hayvan e Her türlü kazanç ve iratlar f Başka bir sicile kaydı öngörülmeyen ve idari izin belgesi niteliğinde olmayan her türlü lisans ve ruhsatlar g Kira gelirleri ğ Kiracılık hakkı h Makine ve teçhizat, araç, ekipman, alet, iş makinaları, elektronik haberleşme cihazları dâhil her türlü elektronik cihaz gibi menkul işletme tesisatı ı Sarf malzemesi i Stoklar j Tarımsal ürün k Ticaret unvanı ve/veya işletme adı l Ticari işletme veya esnaf işletmesi m Ticari plaka ve ticari hat n Ticari proje o Vagon ö Bu fıkrada sayılanlardan üçüncü kişiler zilyetliğindeki taşınır varlık, hak ve paylı mülkiyet hakları p Benzeri her türlü taşınır varlık ve hak … Birleşme ve karışma MADDE 7- 1 Birleşen veya karışan taşınır varlıklar üzerinde rehin hakkı kurulabilir. 2 Bir taşınırın diğer bir taşınırla bütünleyici parçası olacak şekilde karışması veya birleşmesi hâlinde; rehin hakkı o taşınır varlığın tamamı üzerinde tesis edilmiş sayılır. 3 Birleşen veya karışan taşınır varlıkta devam eden rehin hakkı, her bir birleşen taşınır varlığın; birleşme anındaki değerinin, birleşmiş ürün değerine oranı üzerinden devam eder. 4 Taşınır varlıkların birbiriyle birleşmesi veya karışması hâlinde, alacaklılar yeni varlık üzerinde kendi taşınırlarının birleşme veya karışma zamanındaki değerleri oranında paylı rehne sahip olur. Rehnin kapsamı MADDE 7- 1 Taşınır varlığın gelecekteki her türlü faiz, sigorta gibi hukuki getirileri ile doğal ürün ve ikamesi mallar, taşınır varlık ile birlikte doğrudan rehnin kapsamına girer. 2 Bir üretim sürecinin, kullanıldığı taşınır varlıklarla birlikte rehnedilmesi halinde rehin, üretim sürecinde ve sonucunda gerçekleşecek olan alacak üzerinde aynı oranda ve sırada kendiliğinden tesis edilmiş sayılır. Buna ilişkin usul ve esaslar yönetmelikle belirlenir. 3 Bir taşınırın rehinli olduğunu bilmeyen veya bilmesi gerekmeyen iyiniyetli üçüncü kişinin iyiniyeti korunur. Öncelik hakkı MADDE 11- 1 Aynı taşınır varlık üzerinde derece sırası belirtilmeksizin birden fazla rehin hakkı tesis edilmesi hâlinde alacaklıların öncelik hakkı, rehnin kurulma anına göre belirlenir. Derece belirtilmesi hâlinde ise derece sırası esas alınır. 2 Sonraki sırada yer alan rehinli alacaklılara boşalan dereceye geçme hakkı verilmesi hâlinde ilk sırada yer alan rehin alacaklısı alacağını tamamen almadan bir sonraki rehin alacaklısına ödeme yapılmaz. 3 Birleşen veya karışan varlıklar üzerindeki rehin hakları, varlığın birleşme ve karışmadan önceki durumuyla aynı önceliğe sahiptir. Birleşen veya karışan varlıklar aynı dereceye sahip olmaları durumunda tescil anı dikkate alınır. 4 Getirisi üzerinde ayrıca bir rehin tesis edilmemiş ise varlığın getirisi üzerindeki öncelik hakkı, asıl rehinli varlığın öncelik sırasıyla aynıdır. Öncelik hakkı MADDE 11- 1 Aynı taşınır varlık üzerinde derece sırası belirtilmeksizin birden fazla rehin hakkı tesis edilmesi hâlinde alacaklıların öncelik hakkı, rehnin kurulma anına göre belirlenir. Derece belirtilmesi hâlinde ise derece sırası esas alınır. 2 Sonraki sırada yer alan rehinli alacaklılara boşalan dereceye geçme hakkı verilmesi hâlinde ilk sırada yer alan rehin alacaklısı alacağını tamamen almadan bir sonraki rehin alacaklısına ödeme yapılmaz. 3 YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILDI 4 Getirisi üzerinde ayrıca bir rehin tesis edilmemiş ise varlığın getirisi üzerindeki öncelik hakkı, asıl rehinli varlığın öncelik sırasıyla aynıdır. Temerrüt sonrası haklar MADDE 14- 1 Bu Kanun kapsamındaki borçların süresinde ifa edilmemesi hâlinde alacaklı, aşağıdaki yollara başvurabilir a Birinci derece alacaklı ise icra dairesinden 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 24 üncü maddesi uyarınca rehinli taşınırın mülkiyetinin devrini talep edebilir. Bu halde icra dairesi, bu devri Sicile bildirir. Rehinli taşınırın, Kanunun 13 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca belirlenen değerinin, birinci derece alacaklının toplam alacağından fazla olması durumunda, aradaki fark miktarından, diğer derecelerdeki alacaklılara karşı, birinci derece alacaklı ile rehin veren müteselsilen sorumludur. b Alacağını, 5411 sayılı Kanun uyarınca faaliyet gösteren varlık yönetim şirketlerine devredebilir. Bu halde, varlık yönetim şirketleri, alacaklının rehin sırasına sahip olur. Öncelik hakkı bu Kanunun 11 inci maddesine göre belirlenir. c Zilyetliğin devrine konu olmayan varlıklarda kiralama ve lisans hakkını kullanabilir. 2 Alacağın yukarıda belirtilen yollarla tahsil edilememesi hâlinde takip, genel hükümler çerçevesinde yapılır. 3 Bu maddeye ilişkin diğer usul ve esaslar Bakanlıkça çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. Temerrüt sonrası haklar MADDE 14- 1 Bu Kanun kapsamındaki borçların süresinde ifa edilmemesi hâlinde alacaklı, aşağıdaki yollara başvurabilir a Birinci derece alacaklı ise icra dairesinden 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 24 üncü maddesi uyarınca rehinli taşınırın mülkiyetinin devrini talep edebilir. Bu halde icra dairesi, bu devri Sicile bildirir. Rehinli taşınırın, Kanunun 13 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca belirlenen değerinin, birinci derece alacaklının toplam alacağından fazla olması durumunda, aradaki fark miktarından, diğer derecelerdeki alacaklılara karşı, birinci derece alacaklı ile rehin veren müteselsilen sorumludur. b Alacağını, 5411 sayılı Kanun uyarınca faaliyet gösteren varlık yönetim şirketlerine devredebilir. Bu halde, varlık yönetim şirketleri, alacaklının rehin sırasına sahip olur. Öncelik hakkı bu Kanunun 11 inci maddesine göre belirlenir. c Zilyetliğin devrine konu olmayan varlıklarda kiralama ve lisans hakkını kullanabilir. ç Genel hükümler çerçevesinde takip yapabilir. 2 YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILDI 3 Bu maddeye ilişkin diğer usul ve esaslar Bakanlıkça çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. Alacağın son bulması MADDE 15- 1 Rehin alacaklısı, alacağın son bulduğu tarihten itibaren üç işgünü içinde, rehin kaydının Sicilden terkini için başvuruda bulunur. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen rehin alacaklısı hakkında güvence altına alınan borç tutarının onda biri oranında idari para cezası Bakanlıkça uygulanır. 2 Şarta bağlı yükümlülükler de dâhil olmak üzere, mevcut ve müstakbel güvenceli yükümlülüklerin ödeme ve diğer yöntemlerle ifa edilmesi hâlinde rehin hakkı rehin alacaklısının talebi üzerine Sicilden terkin edilir. 3 Rehin alacaklısının, alacağın son bulmasını müteakip rehnin terkini için süresi içinde Sicile başvurmaması hâlinde, borcunu ödeyen ve bunu belgeleyen borçlu, rehnin terkinini Sicilden isteyebilir. Alacağın son bulması MADDE 15- 1 Rehin alacaklısı, alacağın son bulduğu tarihten itibaren yabancı hukuka tabi rehin alacaklısı tarafından otuz, Türk hukukuna tabi rehin alacaklısı tarafından on beş işgünü içinde, rehin kaydının Sicilden terkini için başvuruda bulunur. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen rehin alacaklısı hakkında rehin veren veya borçlunun şikâyeti üzerine güvence altına alınan borç tutarının onda biri oranında idari para cezası Bakanlıkça uygulanır. 2 Şarta bağlı yükümlülükler de dâhil olmak üzere, mevcut ve müstakbel güvenceli yükümlülüklerin ödeme ve diğer yöntemlerle ifa edilmesi hâlinde rehin hakkı rehin alacaklısının talebi üzerine Sicilden terkin edilir. 3 Rehin alacaklısının, alacağın son bulmasını müteakip rehnin terkini için süresi içinde Sicile başvurmaması hâlinde, borcunu ödeyen ve bunu belgeleyen borçlu, rehnin terkinini Sicilden isteyebilir. Hüküm bulunmayan hâller MADDE 18– 1 Bu Kanunda hüküm bulunmayan hâllerde, 4721 sayılı Kanununun taşınır rehnine ilişkin hükümleri uygulanır. Hüküm bulunmayan hâller MADDE 18– 1 Bu Kanunda hüküm bulunmayan hâllerde, 4721 sayılı Kanunun taşınmaz rehnine ilişkin hükümleri uygulanır. YATIRIM ORTAMININ İYİLEŞTİRİLMESİ AMACIYLA BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR 7099 SAYILI KANUN ŞİRKET KURULUŞ SÖZLEŞMESİNİN TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİNDE İMZALANMASI HAKKINDA TEBLİĞDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ VERGİ USUL KANUNU GENEL TEBLİĞİ SIRA NO 493 TİCARİ DEFTERLERE İLİŞKİN TEBLİĞDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ Bilindiği gibi, yeni TTK hükümlerine göre limited şirket kuruluşunda MERSİS sistemine göre standart 13 maddeden ibaret tip sözleşmeler kullanılmaktadır. Buna göre, şirket kuruluşları ve yeni anasözleşmeler internet üzerinden yapılabilmektedir. Yeni TTK hükümlerine göre, şirketin 8. maddesinde yer alan “şirketin idaresi” başlıklı madde hükmünde “şirketin işleri ve işlemleri genel kurul tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. İlk 10 yıl için ………. TC kimlik nolu ………. şirket müdürü olarak seçilmiştir. İlk 10 yıl için ……….. TC Kimlik nolu ………… kişi tarihine kadar şirket müdürü olarak seçilmiştir. Adresi …………………..’dır. Yetki şekli münferiden temsile yetkilidir.” daha sonra şirketin tip anasözleşmesinin 9. maddesi “temsil”e ayrılmıştır. Buna göre, madde 9 temsil şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar ortaklar kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.” şeklinde devam ederek en son madde 13 kanuni hükümler olarak yer almaktadır. Burada, dikkat edilecek konu bir sonraki aşamada şirketin imza sirkülerinin tanzimidir. İmza sirkülerinin tanzimi sırasında noter, imza sirkülerini düzenler, sirkülerde sadece şu bilgiler yer alır. Şirketin unvanı, şirketin adresi, temsile yetkili olan kimsenin adı soyadı, yetkinin nasıl kullanılacağı, yetkinin süresi bu bölümde anasözleşmeye atıf yapılarak MERSİS tip anasözleşmesinin 8. maddesi aynen gösterilir, İmza sirkülerinin ortasında da şirketi temsile yetkili olanın adı soyadı ve yan yana tatbiki üç imzası belirtilmektedir. Sirkülerin en son dayanak maddesinde “dayanak” olarak “……… Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından verilme ekli ilana göre şirket anasözleşmesinin şirketin idaresi 8., temsil ile ilgili 9. maddelerine istinaden şirketimize ilk 10 yıl için ……. Tarihine kadar ……… kişi münferiden şirket müdürü olarak seçildiği ve bu hususların TC ……… Ticaret Sicil Müdürlüğüne ……. Tarihinde tescil edildiği görülerek eklendi. İşbu dayanak Noterlik Kanunun 79. maddesine göre yazılmıştır.” denilerek sirküler noter tarafından imza ve mühürlenerek tasdik edilir. Özetle, yeni limited şirket tip anasözleşmeleri gereğince “…… şirketin işleri ve muameleleri ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. Şirketi müdürler temsil ederler. ……. Şirketi bilcümle resmi ve hususi daireler, hakiki ve hükmi şahıslar, bankalar, adli ve idari merciler, defterdarlık, maliye, vergi daireleri nezdindeki …….. şirket müdürlüğüne atanan ……….. 10 yıl süre ile şirketi temsil ve ilzam etmelerine yetki verilmiştir.” şeklindeki eski klasik sirküler bundan böyle kullanılmamaktadır. Yeni sirkülerde yukarıda yer alan klasik yetki paragrafı bulunmamaktadır. Yeni TTK hükümlerine göre kurulacak şirketlerin yeni sirkülerinde yetki maddeleri çok ayrıntılı olarak yer almamaktadır. Durum böyle olmasına rağmen uygulamada eski sirküler süresi bitinceye kadar kullanılabilir. Yeni kurulacak limited şirketlerin sirkülerinde şirket müdürünün yetkilerinin yukarıda yer aldığı gibi tek tek tadat edilmesi gerekmemektedir. Yeni tip sirküler, şirket müdürüne anasözleşmenin 7 ve 8. maddesinde belirtilen münferiden temsil yetkisini vermektedir. Yine, standart anasözleşmenin 9. maddesindeki yetkiler münferiden temsile yetkili kişi tarafından belirtilen süre sonuna kadar kullanılabilecektir.[1] Anonim ve limited şirketlerde ultra vires prensibi gereği anasözleşmede yer almayan iştigal konuları ile şirketin fiilen uğraşması durumunda şirket artık bu işi de yapıyor sayılacaktır. Yeni limited şirket “imza sirküleri” örneği aşağıda gösterilmiştir İMZA SİRKÜLERİ ÖRNEĞİ ŞİRKETİN UNVANI …………………………………….. ŞİRKETİN ADRESİ …………………………………….. TEMSİLE YETKİLİ OLAN …………………………………….. YETKİNİN NASIL KULLANILACAĞI MÜNFERİDEN YETKİNİN SÜRESİ İLK 10 YIL TC ……. Ticaret Sicil Müdürlüğünün 162926 sicil numarasında kayıtlı olup şirket ana sözleşmesinde belirtilen işlerle iştigal etmek üzere kurulmuş bulunan yukarıda ticaret unvanı ve adresi yazılı şirketimize ilk 10 yıl için …………. TC Kimlik Numaralı ………….., …./…/… tarihine kadar MÜNFERİDEN şirket müdürü olarak seçilmiştir. Denilmekte olduğundan bu hususun dikkate alınmasını ve aşağıdaki imzamın tasdikini talep ederim. ŞİRKETİ TEMSİLE YETKİLİ OLAN ………………… NO ………………. İMZA Bu köşe yazısı, sayın Av. N. Gaye ALPASLAN tarafından sitesinde yayınlanması için kaleme alınmıştır. Kaynak gösterilse dahi köşe yazısının tamamı özel izin alınmadan kullanılamaz. Ancak alıntılanan köşe yazısının bir bölümü, aktif link verilerek kullanılabilir. Yazarı ve kaynağı gösterilmeden kısmen ya da tamamen yayınlanması şahsi haklara ve fikri haklara aykırılık teşkil eder. - [1] Yeni TTK md. 623, 624, 625, 626, 627, 628, 629, 630. İmza Beyannameleri Hakkında Gelişmeler 3 Şubat 2021 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un “7263 Sayılı Kanun” 22. maddesi uyarınca imza beyannamelerine ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesinde değişiklik yapılmıştır. Bu kapsamda, gerçek kişi tacirler ve şirketler adına imzaya yetkili olanların daha önce elde edilen ve kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında bulunan imza örneklerinin, merkezi ortak veri tabanındaki sicil dosyasına kaydedileceği düzenlenmiştir. Dolayısıyla, kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında imza örneği bulunması halinde ayrıca imza beyanı düzenlenmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında imza kaydının bulunmaması halinde imza beyannamelerinin talep edileceği ve bu hususta düzenlemenin de Ticaret Bakanlığınca yapılacağı vurgulanmıştır. Anılan hüküm daha önce 10 Mart 2018 tarihinde imza beyannamelerinin yalnızca sicil müdürlüklerince düzenlenebileceği yönünde değiştirilmiş ve imza beyannamelerinin düzenlenmesi hususunda noterlerin yetkisini sona erdirmişti. 3 Şubat 2021 tarihinde yapılan değişiklik, imza beyanının herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verileceği yönündeki açık hükmü kaldırmıştır. Yine de Ticaret Bakanlığı’nın ikincil düzenleme yapma yetkisi, imza beyanlarının ticaret sicili müdürlüğüne verilmesinin usul ve esasları ile 40. maddenin uygulanmasına ilişkin diğer usul ve esaslara sınırlı olacak şekilde düzenlenmiştir. Anılan kanun hükmü çerçevesinde Ticaret Bakanlığı tarafından 20 Şubat 2021 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’de “Tebliğ” değişiklik yapılmıştır. Tebliğ’de yapılan önemli değişiklikler özetle aşağıdaki gibidir Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinin, bu kişilerin yetkilerinin tescili sırasında sicil müdürlüğü tarafından Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne “MERSİS” elektronik ortamda elde edilerek kaydedileceği düzenlenmiştir. Bu çerçevede bu verilerin nasıl elde edileceği konusu Ticaret Bakanlığı ve ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak protokollerle belirlenecektir. Dolayısıyla, kural olarak bu protokoller çerçevesinde ilgili veri tabanları entegrasyonu sağlandıktan sonra protokole taraf bir kamu kurum ve kuruluşunda imza örneği olan bir kişinin herhangi bir şirket ya da diğer tacir adına imza yetkilisi olarak atandığı vb. durumlarda ayrı bir imza beyanı düzenlemesine gerek olmayacaktır. İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, limited şirket kuruluş işlemleri dışında, imza beyannamelerinin fiziki olarak noterde de düzenlenebileceği hüküm altına alınmıştır. Sicil müdürlüklerinin imza beyanı düzenleme konusundaki görev ve yetkileri devam etmekle birlikte, her ne kadar 7263 Sayılı Kanun’da açıkça düzenlenmemiş olsa da noterlerin de yetkili olduğu yeniden düzenlenmiştir. Tebliğ’e eklenen ve geçiş hükmü niteliğindeki Geçici Madde 1 uyarınca kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabalarında tutulan imza verilerinin Bakanlıkça elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar fiziki imza beyannamelerimin verilmeye devam edileceği öngörülmüştür. Ancak bu maddede bu süreçte, fiziki imza beyannamelerinin müdürlüğe verileceği düzenlenmektedir. Dolayısıyla Ticaret Bakanlığı tarafından sürecin tamamlandığı duyurulana kadar bu geçiş hükmü gereği imza beyannamelerinin düzenlenmesi konusunda noterlerin yetkisinin başlayıp başlamadığı tartışmalıdır. 7263 Sayılı Kanun’a göre de temel ilke imza beyannamelerinin müdürlüğe verilmesi olduğundan Tebliğ’de yapılan değişiklikler dar yorumlanabilir. Kanaatimizce, geçiş sürecinde de noterlerin yetkili olması daha uygun bir çözüm olacaktır ve uygulama da bu yönde olacaktır. Zira noterlerde düzenlenen imza beyannamelerinin geçerli olup olmayacağı konusu, kamu kurum ve kuruluşları ile Ticaret Bakanlığı arasındaki veri paylaşım süreciyle doğrudan ilişkili görülmemektedir. Bu belirsizlik ortamında uygulamayı yakın şekilde takip etmek önemli olacaktır. Limited şirket kuruluşlarında ise imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamelerinin yalnızca sicil müdürlüklerinde düzenlenebileceği hüküm altına alınmıştır. Ancak limited şirkete yönelik bu istisnanın ise sadece kuruluş işlemleri ile sınırlı olduğu ve mevcut limited şirketlerde yapılabilecek sonraki atamalar açısından noter onaylı imza beyannamelerine de dayanılabileceği düşünülmektedir. Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanının, o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebileceği konusunda bir değişiklik yapılmamıştır. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe tercümesi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunluluğu da devam etmektedir. Bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atandığı hallerde, ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla, ayrıca imza beyannamesi verilmeyeceği düzenlenmiştir. Ancak bu maddeden farklı sicil çevresinde bulunan şubeler için ayrı imza beyannameleri verileceği anlaşılmaktadır. Kanaatimizce başka kurum ve kuruluşların veri tabanlarından imza kaydını almak üzere protokoller imzalayan ve fiziki imza beyannamesi düzenlenmesinin yol açtığı sorunları diğer kurum ve kuruluşların veri tabanlarından da yararlanarak en aza indirgemeye çalışan Ticaret Bakanlığı’nın Türkiye’nin herhangi bir yerinde bir sicile sunulan imza beyannamesinin diğer siciller tarafından da elektronik olarak ulaşılmasını sağlaması ve her sicil bölgesi için ayrı imza beyannamesi düzenlenmesini gerektirmeyen bir çözüm bulması daha uygun bir yaklaşım olabilirdi. Bu maddenin farklı sicil bölgelerindeki şubeler açısından da ayrı imza beyannamesi verilmesi zorunluluğu olmayacak şekilde değiştirilmesi Tebliğ’in amacı düşünüldüğünde daha uygun olacaktır. İmza Sirküleri Hakkında Gelişmeler ve Tartışmalar 7263 Sayılı Kanun’un 23. maddesi uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerde temsil yetkisi ile ilgili maddelerinden 373. maddeye de bir hüküm eklenmiştir. Eklenen fıkra uyarınca, kamu kurum ve kuruluşları tarafından, ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtlarının esas alınacağı ve şirketten bu kayıtlara ilişkin ticaret sicil müdürlüklerince düzenlenen belgeler ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilan dışında hiçbir belge istenemeyeceği hüküm altına alınmıştır. Bu hüküm, sıklıkla karşılaştığımız üzere, Türk Ticaret Kanunu’nda halihazırda düzenlenmeyen “imza sirküleri” uygulamasının sona ereceği şeklinde yorumlanmıştı. Ancak düzenlendiği üzere anılan madde, kamu kurum ve kuruluşlarının belge taleplerine yöneliktir. Bilindiği üzere, imza sirküleri uygulamada büyük oranda imza örneğinin ve kişilerin imza yetkilerinin tek belgede teyit edilmesini imkan vermesinden dolayı tercih edilmektedir. Dolayısıyla, yetkililerin imza örnekleri kamuya açık ve muhtelif işlem taraflarınca ulaşabilecek bir veri tabanında olmadığı sürece ki bu yönde bir pratiğin de Kişisel Verilerin Korunması Kanunu açısından ayrı bir tartışma konusu olacağı açıktır, imza sirküleri özel hukuk kişileri arasındaki işlemler bakımından işlem güvenliği açısından tercih edilmeye devam edilecektir. İmza sirküleri, imza yetkilerinin kapsamı açısından mutlak ve kesin bir belge değildir. İmza sirkülerine dayanak olarak gösterilen sicil tarafından tescil edilen kararlar ışığında, ilgili kişinin sadece imza örneğinin noterde tasdik edildiği sırada mevcut olan kararlar kapsamındaki yetkilerini gösterir. Dolayısıyla şirketlerin ve gerçek kişi tacirlerin, sadece imza sirkülerine dayanarak işlem tesis etmesi, basiretli bir iş insanı gibi hareket etme yükümlülüğünü yerine getirdiği anlamına gelmemektedir. Şirketlerin ve gerçek kişi tacirlerin, kendilerine sunulan imza sirkülerindeki yetkilerin güncelliğini Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nden de teyit etmesi şarttır. 7263 Sayılı Kanun’da getirilen değişiklikler her ne kadar özel hukuk tüzel kişileri arasındaki ilişkilere yönelik olmasa da temsil yetkileri hakkında ticaret sicili kayıtlarının esas alınması gerektiği, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanların önemi bir kere daha vurgulanmıştır. İmza sirküleri pratiği devam ederken de şirketler ve diğer tacirler, öncelikle MERSİS ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilen hususlara göre işlem tesis etmeli ve kişilerin imza yetkilerini bu kapsamda teyit etmelidir. Bu, her şeyden önce basiretli bir iş insanı gibi hareket etmenin bir zorunluluğudur. İmza örneği açısından ise yetki kapsamını belirtmeyen ama imzanın noter ya da sicil müdürlüğü nezdinde tasdik edildiği herhangi bir belgeyi kullanmaları ve bu belgelere dayanmaları mümkündür. İki tarafın hazır bulunduğu işlemler açısından ise yetki kapsamı sicil kayıtlarına göre teyit edildikten sonra imza sirküleri ya da başkaca bir imza örneği belgesine dahi gerek olmamaktadır.

limited şirketlerde imza sirküsü yenileme